中國(guó)企業(yè)海外并購盡職調(diào)查的重要性

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海外并購盡職調(diào)查主要包含買方企業(yè)盡職調(diào)查和賣方企業(yè)盡職調(diào)查兩種，賣方企業(yè)盡職調(diào)查的目的是為了通過盡職調(diào)查，知道自身企業(yè)的價(jià)值，同時(shí)還要了解買方企業(yè)對(duì)自身企業(yè)的商業(yè)規(guī)劃的哪一部分比較關(guān)注，對(duì)商業(yè)規(guī)劃的哪些方面覺得有風(fēng)險(xiǎn)，以及他們心中對(duì)企業(yè)價(jià)值的估值高低。換句話說，賣方企業(yè)可以事先了解買方企業(yè)的談判思路。

一、賣方盡職調(diào)查
賣方企業(yè)并購流程中如何自我盡職調(diào)查？其實(shí)，賣方企業(yè)盡職調(diào)查的重要性往往體現(xiàn)在談判前的準(zhǔn)備上。在向買方企業(yè)提供商業(yè)規(guī)劃時(shí)，一定要考慮到談判可能會(huì)碰到的各種局面，在商業(yè)規(guī)劃中融入己方的談判戰(zhàn)略。此外，還可以事先準(zhǔn)備一些問題集，以應(yīng)對(duì)買方企業(yè)可能提出的種種疑問。

曾有一家企業(yè)在沒有實(shí)施賣方企業(yè)盡職調(diào)查的情況下，把企業(yè)內(nèi)部制訂（當(dāng)時(shí)還未將并購提上議事日程）的保守的中長(zhǎng)期計(jì)劃交付給了買方企業(yè)。買方企業(yè)基于此商業(yè)規(guī)劃開展了各項(xiàng)盡職調(diào)查，在充分考慮了各種潛在風(fēng)險(xiǎn)后提出了并購報(bào)價(jià)，而這份并購報(bào)價(jià)還不到賣方企業(yè)理想價(jià)位的一半。本次交易以失敗告終，這一結(jié)果在很大程度上就是由于當(dāng)初制訂的商業(yè)規(guī)劃過于保守導(dǎo)致的。

二、買方盡職調(diào)查
買方盡職調(diào)查的目的也是為了更好的了解賣方公司的情況，降低并購的綜合風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)。時(shí)至今日，依然有很多中國(guó)開展海外并購時(shí)，輕信項(xiàng)目公司的陳述，不對(duì)項(xiàng)目公司做深入的盡職調(diào)查。不做盡職調(diào)查導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)可能是災(zāi)難性的，包括收購的資產(chǎn)的合法性以及權(quán)屬問題，有可能收購的公司有巨大的隱藏債務(wù)或者訴訟風(fēng)險(xiǎn)，甚至公司本身已經(jīng)不再合法存在。
登尼特從事海外盡職調(diào)查18年，擁有國(guó)際化的財(cái)務(wù)、法務(wù)和文案團(tuán)隊(duì)，能滿足企業(yè)海外并購所需盡職調(diào)查的要求。

在海外的盡職調(diào)查方面，尤其是當(dāng)涉及發(fā)展中國(guó)家、法制不健全的國(guó)家的項(xiàng)目時(shí)，一定要眼見為實(shí)，要特別重視現(xiàn)場(chǎng)的調(diào)查。調(diào)查方不應(yīng)僅僅局限于對(duì)資料的審查，而且要做非常深入的訪談，與項(xiàng)目公司的管理層、員工進(jìn)行訪談，特別強(qiáng)調(diào)與投資東道國(guó)的政府部門進(jìn)行訪談，從而發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目本身可能存在的且通過簡(jiǎn)單的書面資料審查發(fā)現(xiàn)不了的問題。

在參與的海外投資的項(xiàng)目中，我們常常能見到簡(jiǎn)單化處理投資結(jié)構(gòu)的案例。中國(guó)企業(yè)用境內(nèi)的公司直接作為股東到投資東道國(guó)設(shè)立項(xiàng)目公司，不愿意為這個(gè)投資項(xiàng)目在某個(gè)國(guó)家或者地區(qū)設(shè)立離岸公司，而作為境外項(xiàng)目公司股東的中國(guó)公司可能是一個(gè)大型央企或者是一個(gè)上市公司，這樣簡(jiǎn)單化的結(jié)構(gòu)無論是在稅務(wù)減免、投資企業(yè)責(zé)任規(guī)避、還是投資撤出的便利性上都可能遇到較大的問題。

所以登尼特建議，為了限制投資方的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，稅務(wù)減免，以及將來有可能發(fā)生的資本撤出和轉(zhuǎn)讓便利等方面的考慮，在海外投資時(shí)，往往會(huì)建立離岸公司，以該離岸公司直接進(jìn)行海外并購?fù)顿Y。除此之外，在轉(zhuǎn)讓時(shí)，直接轉(zhuǎn)讓離岸公司，不僅不需要東道國(guó)審批，而且有可能會(huì)節(jié)省大額的資本利得稅。

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