中國企業(yè)海外并購盡職調(diào)查

時(shí)至今日，依然有很多中國開展海外并購時(shí)，輕信項(xiàng)目公司的陳述，不對(duì)項(xiàng)目公司做深入的盡職調(diào)查。不做盡職調(diào)查導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)可能是災(zāi)難性的，包括收購的資產(chǎn)的合法性以及權(quán)屬問題，有可能收購的公司有巨大的隱藏債務(wù)或者訴訟風(fēng)險(xiǎn)，甚至公司本身已經(jīng)不再合法存在。

登尼特從事海外盡職調(diào)查18年，擁有國際化的財(cái)務(wù)、法務(wù)和文案團(tuán)隊(duì)，能滿足企業(yè)海外并購所需盡職調(diào)查的要求。

在海外的盡職調(diào)查方面，尤其是當(dāng)涉及發(fā)展中國家、法制不健全的國家的項(xiàng)目時(shí)，一定要眼見為實(shí)，要特別重視現(xiàn)場的調(diào)查。調(diào)查方不應(yīng)僅僅局限于對(duì)資料的審查，而且要做非常深入的訪談，與項(xiàng)目公司的管理層、員工進(jìn)行訪談，特別強(qiáng)調(diào)與投資東道國的政府部門進(jìn)行訪談，從而發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目本身可能存在的且通過簡單的書面資料審查發(fā)現(xiàn)不了的問題。

在參與的海外投資的項(xiàng)目中，我們常常能見到簡單化處理投資結(jié)構(gòu)的案例。中國企業(yè)用境內(nèi)的公司直接作為股東到投資東道國設(shè)立項(xiàng)目公司，不愿意為這個(gè)投資項(xiàng)目在某個(gè)國家或者地區(qū)設(shè)立離岸公司，而作為境外項(xiàng)目公司股東的中國公司可能是一個(gè)大型央企或者是一個(gè)上市公司，這樣簡單化的結(jié)構(gòu)無論是在稅務(wù)減免、投資企業(yè)責(zé)任規(guī)避、還是投資撤出的便利性上都可能遇到較大的問題。

所以登尼特建議，為了限制投資方的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，稅務(wù)減免，以及將來有可能發(fā)生的資本撤出和轉(zhuǎn)讓便利等方面的考慮，在海外投資時(shí)，往往會(huì)建立離岸公司，以該離岸公司直接進(jìn)行海外并購?fù)顿Y。除此之外，在轉(zhuǎn)讓時(shí)，直接轉(zhuǎn)讓離岸公司，不僅不需要東道國審批，而且有可能會(huì)節(jié)省大額的資本利得稅。

登尼特根據(jù)18年的海外并購盡職調(diào)查經(jīng)驗(yàn)建議企業(yè)在海外并購過程中，可以通過購買境外保險(xiǎn)限制政治風(fēng)險(xiǎn)。政治風(fēng)險(xiǎn)往往以法律風(fēng)險(xiǎn)的形式表現(xiàn)出來，在一定程度上可以通過投保的方式來獲得救濟(jì)。如通過境外投保的方式可以限制禁止匯兌險(xiǎn)，國有化或者征用險(xiǎn)，戰(zhàn)亂險(xiǎn)，經(jīng)營中斷險(xiǎn)等，保險(xiǎn)額一般在投資額的90%內(nèi)。另外，也可以購買專門保障并購交易的特別險(xiǎn)種“并購保證賠償保險(xiǎn)”，該保險(xiǎn)擔(dān)保的標(biāo)的是并購合同中的陳述保證條款，購買這種保險(xiǎn)也可以轉(zhuǎn)移一部分交易風(fēng)險(xiǎn)。

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