法律盡職調(diào)查

      法律盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對(duì)象和交易事項(xiàng)的法律事項(xiàng)，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。

 

一、法律盡職調(diào)查部分可能需要專業(yè)律師事務(wù)所參與

1、目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)中可能有專利專有技術(shù)、商標(biāo)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，這些都將涉及相對(duì)復(fù)雜的法律法規(guī)，所以這些無形資產(chǎn)的合法性是法律盡職調(diào)查的重要部分。
2、目標(biāo)公司的成立是否合法合規(guī)，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰等是計(jì)劃在A股上市作為退出途徑的風(fēng)險(xiǎn)投資者需要了解的重要問題。
3、政府行業(yè)監(jiān)管的情況理想及導(dǎo)向判斷可以應(yīng)用PEST分析的相關(guān)框架，從政治、經(jīng)濟(jì)、人口、社會(huì)文化、技術(shù)四個(gè)方面進(jìn)行調(diào)查和分析。
4、證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管是計(jì)劃在A股上市作為退出途徑的投資者需要了解關(guān)鍵的問題之一，因此對(duì)于以A股為退出途徑的盡職調(diào)查要點(diǎn)分析可以在這方面有幫助。

二、法律盡職調(diào)查可使用資料：

1、公司章程股東協(xié)議、董事會(huì)記錄和決議 ；
2、主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）；
3、訴訟文件、知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件；
4、新聞檢索、公司工商登記檢索；
5、相關(guān)法律、法規(guī)、行業(yè)管理?xiàng)l例；
6、產(chǎn)業(yè)政策；
7、政府鼓勵(lì)或限制的措施。

三、法律盡職調(diào)查關(guān)注問題和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確，股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押；
2、主要合同是否合規(guī)，是否有特殊性條款會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資后造成不利，續(xù)簽有何條件；
3、目標(biāo)公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)；
4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效，是否按時(shí)進(jìn)行年檢；
5、是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅；
6、企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保；
7、土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備；
8、將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響；
9、有哪些政府部門會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán)；
10、各政府部門之間如何協(xié)調(diào)、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的審批程序如何；
11、是否對(duì)公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)條例出臺(tái)，如產(chǎn)品定價(jià)的限制對(duì)資產(chǎn)充足的底限等；
12、公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任，是否有普遍服務(wù)義務(wù)。

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