香港公司注銷，清盤，重啟有什么分別？

由于各種各樣的原因，投資者可能會(huì)把香港公司注銷，清盤，重啟等問題，那么這三者有什么區(qū)別呢？

（一）香港公司注銷香港公司注銷，從業(yè)務(wù)性質(zhì)上等同于大陸公司注銷，基本可看作香港公司注冊(cè)的反向程序，也稱為香港公司的除冊(cè)。主要涉及兩個(gè)部門：商業(yè)登記署：需要提交全體股東和董事同意注銷該香港公司的文件，填寫相應(yīng)文件，清繳相關(guān)稅務(wù)，債務(wù)等。注銷完成后，該商業(yè)實(shí)體的法律責(zé)任終止。香港稅務(wù)局：向香港稅務(wù)局提出申請(qǐng)，該公司預(yù)期解散，需要對(duì)報(bào)稅及繳稅情況進(jìn)行確認(rèn)。當(dāng)稅務(wù)部門確認(rèn)該商業(yè)實(shí)體沒有未盡稅務(wù)事項(xiàng)，則會(huì)發(fā)出“不反對(duì)撤銷意見書”（注銷香港公司的文件之一）。

當(dāng)然，注銷香港公司是要有基本條件的，您如果想注銷香港公司需要具備以下條件：

1.所有成員均同意注銷（撤銷注冊(cè)）；

2.公司從未運(yùn)營(yíng)過或提出注銷申請(qǐng)后3個(gè)月內(nèi)沒有任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及業(yè)務(wù)往來；

3.沒有未清償?shù)膫鶆?wù)，并且不是任何法律程序的一方；

4.公司資產(chǎn)沒有位于香港的任何不動(dòng)產(chǎn)（若為控股公司的，其附屬公司也沒有位于香港的不動(dòng)產(chǎn)）。滿足以上條件后您就可以開始著手香港公司注銷事宜了。通常，按正規(guī)流程注銷一家香港公司，大約需要6-9個(gè)月的時(shí)間。

（二）資能抵債清盤

香港公司在經(jīng)營(yíng)中總是會(huì)碰到各種各樣的問題，加之市場(chǎng)不斷變化，香港公司會(huì)有向外借債的情況。如果香港公司碰到市場(chǎng)異動(dòng)，導(dǎo)致業(yè)務(wù)很難再繼續(xù)開展，根據(jù)公司是否存有資產(chǎn)來抵掉債務(wù)分為資能抵債清盤以及資不抵債清盤。

一、什么情況下香港公司要資能抵債清盤如果香港公司的資產(chǎn)總額大于所欠債務(wù)，且香港公司的成員已經(jīng)不想再繼續(xù)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)，這個(gè)時(shí)候就可以由香港公司董事進(jìn)行該香港公司的資能抵債清盤程序。

二、香港公司資能抵債清盤的程序1、 委托一位香港執(zhí)牌律師或香港執(zhí)牌會(huì)計(jì)師為臨時(shí)清盤官;2、 刊登憲報(bào)3、 召開該香港公司債權(quán)人會(huì)議4、 香港公司資產(chǎn)變賣償還債主，申請(qǐng)香港公司正式注銷。

三、資能抵債清盤后香港公司的情況變賣香港公司所有資產(chǎn)，償還所有的債務(wù)，該香港公司的股東可以按股份占有的比例得到剩余的、相應(yīng)比例的資產(chǎn)。

四、強(qiáng)迫清盤若某間香港有限公司拖欠外債不愿償還，債權(quán)人可以向香港法庭申請(qǐng)清盤令，對(duì)該香港公司進(jìn)行強(qiáng)制清盤。

（三）資不抵債清盤

根據(jù)香港公司管理?xiàng)l例第228A條，若香港公司資不抵債時(shí)，在可預(yù)見的將來無(wú)力償還債務(wù)，則香港公司立即清盤。

一、什么樣的香港公司適合做資不抵債清盤如果香港公司的債務(wù)大于資產(chǎn)，而香港公司不想繼續(xù)運(yùn)作，且又無(wú)力償還債務(wù)時(shí)，可以由該香港公司的董事，進(jìn)行香港公司的資產(chǎn)抵債清盤程序。

二、資不抵債清盤的程序

1、 香港公司舉行股東大會(huì)，并需由占有百分之75股份的股東同意清盤決議。

2、該清盤決議須經(jīng)香港公司董事會(huì)通過。

3、授權(quán)一名香港公司董事負(fù)責(zé)清盤程序。

4、在決議通過后的3天內(nèi)向香港公司注冊(cè)處遞交有關(guān)文件，否則將視為決議無(wú)效。

5、委任一名律師或執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師為該香港公司的臨時(shí)清盤官。

6、刊登憲報(bào)。

7、在決議通過后的28天內(nèi)，召集所有的債權(quán)人舉行債權(quán)人會(huì)議。

8、在決議通過后的7天內(nèi)刊登憲報(bào)及通知所有債權(quán)人進(jìn)行相關(guān)登記。

9、變賣該香港公司所有有資產(chǎn)，香港政府收取行政費(fèi)，再按優(yōu)先次序償還給債主，但在每一筆債款償還時(shí)都需要繳納印花稅。清盤官做一份聲明文件遞交香港政府部門。聲明文件詳細(xì)說明該香港公司資產(chǎn)數(shù)額，變賣數(shù)額，是否由盈余，遞交香港公司注冊(cè)處，在沒有人提出反對(duì)的情況下，清盤官才可以進(jìn)行下一步。

10、按優(yōu)先級(jí)順序支付債務(wù)；

三、相關(guān)債務(wù)償還優(yōu)先次序香港法律規(guī)定，香港公司清盤行政費(fèi)擁有優(yōu)先權(quán)。其次，如果該香港公司名下的房產(chǎn)曾抵押給銀行，那這棟房產(chǎn)變賣后，香港銀行先獲得賠償。第三優(yōu)先次序的對(duì)象是香港公司的員工。第四為供貨商，第五為普通的借貸，第六為董事的借貸，到股東的借貸。如果同級(jí)的優(yōu)先次序，就按債務(wù)的比例劃分。如某間香港公司欠A供貨商30萬(wàn)港幣，B供應(yīng)商20萬(wàn)港幣，C供貨商10萬(wàn)港幣，有12萬(wàn)港幣的資產(chǎn)去償還，則償還A為6萬(wàn)港幣，B為4萬(wàn)港幣，C為2萬(wàn)港幣。

四、特殊情況的處理如果該香港公司資不抵債，無(wú)法支付清盤官的費(fèi)用以及其他相關(guān)費(fèi)用，被委任負(fù)責(zé)香港公司清盤程序的董事也不能放棄職責(zé)。因?yàn)樵摱滦际臅r(shí)曾經(jīng)簽署相關(guān)文件，承諾一切遵守公司注冊(cè)處的法規(guī)，因此董事完成香港公司清盤行政上的責(zé)任，無(wú)法推卸，要結(jié)束香港公司就清盤。并且清盤是處理行政上的責(zé)任，并非是處理對(duì)外債務(wù)問題，香港有限公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系僅到資產(chǎn)清盤為止。但負(fù)責(zé)清盤程序的董事，需要對(duì)清盤程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

（四）香港公司重啟

通常香港公司辦理完畢撤銷注冊(cè)流程，并向香港注冊(cè)署遞交了書面通知后，該公司便被認(rèn)為結(jié)業(yè)關(guān)張了。但如果公司的銀行帳戶存款還未取回，或有其他明確必要的理由（之前提到的客戶就是因?yàn)橐韵愀酃久x注冊(cè)的商標(biāo)沒有轉(zhuǎn)出），可以向香港高等法院提出恢復(fù)公司注冊(cè)的申請(qǐng)。 如果已注銷的香港公司在外有債務(wù)未償還，那么債權(quán)人也可以向法院申請(qǐng)恢復(fù)債務(wù)公司的注冊(cè)，以便追償債款。并且有長(zhǎng)達(dá)20年的追溯年限。當(dāng)然這是另一種情況了。

那么恢復(fù)已注銷的香港公司需要什么文件呢？主要有以下幾項(xiàng)：1、香港公司基本資料（公司注冊(cè)證書，商業(yè)登記證書，法團(tuán)成立表格及周年申報(bào)表、章程1本、印章一枚）。2、注銷香港公司時(shí)的注銷文件。3、董事身份證掃描件。4、若需要恢復(fù)該公司的香港銀行賬戶，還需要提供賬戶余額。通常，恢復(fù)一家已經(jīng)注銷的香港公司，一般需要3-5個(gè)月的時(shí)間；但是問題繁雜的，則需要9-11個(gè)月。而恢復(fù)香港公司無(wú)法避免的就是費(fèi)用問題，通常向高等法院遞交恢復(fù)申請(qǐng)的，則需要準(zhǔn)備 香港律師費(fèi)、高等法院的出庭費(fèi)、申請(qǐng)恢復(fù)公司產(chǎn)生的文件費(fèi)用、以及補(bǔ)交年審費(fèi)（若年審超期的還有商業(yè)登記證、周年申報(bào)表罰款費(fèi)用等）。而如果需要恢復(fù)注冊(cè)的香港公司名已經(jīng)被占用，還需要將需要恢復(fù)的香港公司進(jìn)行更名，才能正?；謴?fù)。另外一種情況下的公司重啟，指該香港公司在公司無(wú)運(yùn)營(yíng)的情況下，主動(dòng)向香港注冊(cè)處遞交了一份特別決議，申請(qǐng)公司不活動(dòng)狀態(tài)，則在該情況下公司等于暫停一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

如需要重啟這間不活躍的公司，則需要按以下步驟即可恢復(fù)該公司運(yùn)營(yíng)：1、遞交一份申請(qǐng)公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)的特別決議給香港注冊(cè)處；2、遞交不活躍狀態(tài)期間所欠香港政府的所有年度的周年申報(bào)表NAR1并支付相應(yīng)規(guī)費(fèi)；

特別注意：在不活躍狀態(tài)下的公司仍需要向香港稅務(wù)局續(xù)期該公司商業(yè)登記證（BR），否則也會(huì)有罰款產(chǎn)生。

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