企事業(yè)單位改制重組咨詢

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企業(yè)為什么要進行改制重組？改制重組是企業(yè)破舊立新、獲得新發(fā)展的一種手段，有利于企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、掃除發(fā)展障礙。登尼特企業(yè)高端知識流程服務中心設(shè)有專業(yè)的律師、審計師、資產(chǎn)評估師、資深企業(yè)顧問等企業(yè)改制重組團隊，為客商提供專業(yè)的改制重組服務。

企業(yè)改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業(yè)發(fā)展的新的需要的過程。在中國，一般是將原單一所有制的國有、集體企業(yè)改為多元投資主體的公司制企業(yè)和股份合作制企業(yè)或者是內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)。

 

一、企業(yè)改制重組的內(nèi)容與要點
企業(yè)或公司不會無緣無故實施改制重組，改制重組的目的是為了達到更高的商業(yè)目標。企業(yè)進行改制重組時，首先要根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)和政策的規(guī)定，制定切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實現(xiàn)，現(xiàn)把改制的要點闡述如下：

1、企業(yè)組織形式：由有限責任公司改為股份有限公司，由私人股份有限公司改為公眾股份有限公司，由上市公司改為私人股份有限公司等。

2、股東結(jié)構(gòu)和出資方式：包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。股東概況：法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

3、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)：選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。國有企業(yè)改制按照國資委指引執(zhí)行。

4、企業(yè)改制重組主要包括:公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計或完善、集團型組織架構(gòu)設(shè)計或完善、母子公司結(jié)構(gòu)設(shè)計或完善、事業(yè)部體制設(shè)計或完善、銷售渠道結(jié)構(gòu)設(shè)計或完善、部門設(shè)置和分工體系設(shè)計或完善、部門(子公司)業(yè)績評價體系設(shè)計或完善、企業(yè)內(nèi)部報告體系的設(shè)計或完善。

5、業(yè)務重組方案：根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。業(yè)務流程再造或改善的范圍包括:客戶開拓流程、銷售業(yè)務流程、訂單處理流程、生產(chǎn)計劃流程、客戶服務流程、新產(chǎn)品開發(fā)流程、采購流程、供應商管理流程等。

6、人員重組方案：指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

7、財務重組方案：包括資產(chǎn)重組方案、債權(quán)債務重組方案。資產(chǎn)重組方案，根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等；債權(quán)債務重組方案，根據(jù)企業(yè)債權(quán)人與債務人關(guān)系現(xiàn)狀，確定符合雙方利益的債務重組方案。

8、增量吸補。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，作為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。

9、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時，企業(yè)存量資產(chǎn)雖未動，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

10、零資產(chǎn)或負資產(chǎn)出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負數(shù)，原資產(chǎn)持有者(主辦單位)可將企業(yè)連同負債采取零價值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時，也相應地承繼企業(yè)的負債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊資本。

11、股權(quán)投資或股權(quán)置換：股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

12、企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績：資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。

13、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機構(gòu)，驗資、評估等中介機構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

二、登尼特企業(yè)改制重組的內(nèi)容
1、制定改制重組方案；2、產(chǎn)權(quán)界定、清產(chǎn)核資；3、財務審計；4、整體資產(chǎn)評估（含負債）；5、交易管理6、定價管理7、轉(zhuǎn)讓價款管理；8、按改制方案的具體改制內(nèi)容操作實施

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