中國上市知識——OTC板塊掛牌

一、中國新三板簡介
三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ（全國證券交易自動報價系統(tǒng)）、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。

現(xiàn)在所指的新三板即全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，是指以具有全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)推薦業(yè)務資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。目前可以進行新三板掛牌的地方有：中關村園區(qū)、武漢東湖新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、上海張江高新技術開發(fā)區(qū)、天津濱海高新區(qū)。

 

二、中國新三板的掛牌條件
新三板掛牌條件簡單，不設盈利狀況和企業(yè)規(guī)模指標，滿足以下主要條件即可申請掛牌：1、依法設立且存續(xù)滿兩年；2、業(yè)務明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力；3、公司治理機制健全,合法規(guī)范經(jīng)營；4、股權明晰、股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；5、主辦券商推薦并持續(xù)督導，即可申請掛牌。詳細條件說明如下：

1、依法設立且存續(xù)滿兩年
1.1公司設立的主體程序合法。
1.2存續(xù)滿兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。
1.3有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限公司成立之日起計算。

2、業(yè)務明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力
2.1公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務產(chǎn)品或服務用途及其商業(yè)模式等信息。
2.2公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
3.1公司按規(guī)定建立“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的議事管理規(guī)則），制定相應的公司治理制度，并能證明有效的運行，保護股東的權益。
3.2公司及其控股股東、 實際控制人 、董事、 監(jiān)事、高經(jīng)管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法，合規(guī)不存在重大違規(guī)行為。

4、股權明晰、股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
4.1公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)。股東特別是控股股東，實際控制人以及相關聯(lián)股東或實際支配控制人以及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
4.2公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議 外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售規(guī)定。

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導
公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

 

三、中國新三板掛牌流程
對于擬掛牌公司來說，其掛牌工作大致經(jīng)歷以下程序：
1、盡職調查
企業(yè)聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，簽署協(xié)議。券商、律師進場進行盡職調查，了解公司情況，發(fā)現(xiàn)有沒有影響公司改制、掛牌的問題，并提出解決問題的方案。根據(jù)有關法規(guī)和公司情況，律師草擬相關協(xié)議，并由公司股東簽署，召開創(chuàng)立大會，辦理工商登記，完成公司改制需要的法律程序。與改制過程同步，主辦券商組成項目組，對公司進行深入的盡職調查，并將盡職調查的過程以工作底稿形式記錄，盡職調查的結果以盡職調查報告反映。根據(jù)盡職調查情況，項目組將草擬股份報價轉讓說明書，以供日后披露。

2、內審內調內核
如若公司存在一些不規(guī)范的情況，則需要進行內審內調。如財務方面多存在不規(guī)范的情況，一般在所聘請的會計師事務所之外，另聘一家審計機構進行賬務清理。如若非股份公司需進行改制，通過審計，確定基準日該公司賬面資產(chǎn)情況，并以此確定改制后的公司股本。盡職調查完成后，券商組織由專業(yè)人士組成的內核小組，對這些申報材料進行審核，提出修改意見，完善申報材料。內核的內容包括但不限于：項目小組是否已按盡職調查工作指引的要求對公司進行了盡職調查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否出具了同意推薦的意見。

3、報送備案文件
券商向協(xié)會報送備案文件，證券業(yè)協(xié)會將對申報材料的完整性進行檢查，對擬掛牌公司的合法合規(guī)、可持續(xù)經(jīng)營等進行審查。有問題的，需要主辦券商解釋、補充，沒有問題的給予備案通過。獲得備案函后，公司在深交所辦理股份簡稱、代碼申請，并將股份登記到中國證券登記結算公司深圳分公司。之后，公司股東將以登記公司的登記為準。

4、備案審查
中國證券協(xié)會（SAC）備案審查，主要審查事項：文件是否齊備、券商是否已按要求進行盡職調查和內核、公司擬披露的信息是否符合要求。審查無異議后，SAC一般會在50個工作日內出具備案確認函。

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