上市公司獨(dú)立董事成“花瓶”或因薪酬差異問題

導(dǎo)讀：獨(dú)立董事（independent director）或獨(dú)立非執(zhí)行董事與外部董事，指的是獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。登尼特資本運(yùn)營機(jī)獲悉，有分析人士表示，造成獨(dú)立董事成為花瓶的主要原因是其薪酬由上市公司來支付。有專家認(rèn)為，獨(dú)立董事如何領(lǐng)薪一直是個(gè)問題。如果對(duì)獨(dú)立董事的薪酬支付太低，很難保證其“性”；而支付太多，又會(huì)影響其“獨(dú)立性”。以下請(qǐng)看相關(guān)報(bào)道。

隨著上市公司頻頻曝出違法違規(guī)事件后，獨(dú)立董事成“花瓶”的說法也充斥市場(chǎng)。更有分析人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，造成獨(dú)立董事成為花瓶的主要原因是其薪酬由上市公司來支付。對(duì)于支付薪酬的金主，獨(dú)立董事在揭露上市公司違法事件時(shí)往往底氣不足。

有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2013年，共有6567位獨(dú)立董事（又稱：獨(dú)董）在上市公司領(lǐng)取薪酬，合計(jì)年薪達(dá)4.49億元，平均每位獨(dú)董獲得的年薪近7萬元。其中，有獨(dú)董高領(lǐng)取年薪高達(dá)百萬元，同時(shí)有獲取薪酬低的僅有1000元。

對(duì)于這種現(xiàn)象，有專家認(rèn)為，獨(dú)立董事如何領(lǐng)薪一直是個(gè)問題。如果對(duì)獨(dú)立董事的薪酬支付太低，很難保證其“性”；而支付太多，又會(huì)影響其“獨(dú)立性”。　　

銀行獨(dú)董年薪高超百萬元
從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示來看，在上述6567位獨(dú)董中，從上市公司獲得的年薪各不相同，其差距過大。其中，有位在民生銀行擔(dān)任獨(dú)董職位的人士獲得的年薪高，為100.5萬元，與此同時(shí)，也有公司獨(dú)立董事獲得的年薪較低，僅僅只有1000元。雖然同為獨(dú)立董事，但在不同的上市公司任職獲得的年薪卻相差1005倍。

有專家認(rèn)為，這種現(xiàn)象并不正常。而之所以會(huì)產(chǎn)生這種差距的原因則是由于一直沒有一個(gè)統(tǒng)一的規(guī)定來規(guī)范獨(dú)董的薪酬。

據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在已公布2013年年報(bào)的上市公司中，銀行業(yè)上市公司支付獨(dú)立董事的年薪為慷慨。其中以民生銀行為，有獨(dú)董獲得年薪高超百萬元，這筆薪酬已經(jīng)超過公司部分副董事長(zhǎng)的薪酬了。與此同時(shí)，公司另有兩位獨(dú)董獲年薪也在90萬元以上，獲得薪酬低的一位獨(dú)董年薪也將近85萬元。

除民生銀行獨(dú)董年薪獨(dú)占鰲頭外，四大銀行的獨(dú)董年薪也不落人后，獨(dú)董平均年薪也在40萬元以上。此外，如浦發(fā)銀行、平安銀行、興業(yè)銀行、中信銀行等上市公司的獨(dú)董年薪平均水平則在30萬元以上。

除銀行業(yè)上市公司財(cái)大氣粗外，能源行業(yè)上市公司也不落后。其中，中國神華、中海油服、中國石化、中煤能源等也均有數(shù)位獨(dú)董薪酬超過30萬元。

有專家擔(dān)心，在上市公司領(lǐng)薪過高的獨(dú)立董事很可能喪失其“獨(dú)立性”。其認(rèn)為，如果由上市公司董事會(huì)支出，那么獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)上依賴于當(dāng)董事的薪酬，與所在公司產(chǎn)生了利益關(guān)聯(lián)，“獨(dú)立性”就有可能受到影響以至削弱。

在獲得高薪酬的同時(shí)，獨(dú)立董事也處于尷尬的境地。有分析人士指出，如果獨(dú)立董事獲得的薪酬足夠多，其若堅(jiān)持對(duì)公司管理層施加制約，本身的報(bào)酬將受到威脅。這樣，獨(dú)立董事或者失去工作的動(dòng)力，或者偏袒上市公司的經(jīng)理層。還有一部分獨(dú)立董事可能擔(dān)心自己不會(huì)獲得再次提名，因而失去可觀的薪酬或擔(dān)任大公司獨(dú)立董事所帶來的榮耀，會(huì)努力保住獨(dú)立董事的資格。

另有公開數(shù)據(jù)顯示，有部分人士同時(shí)擔(dān)任多家上市公司的獨(dú)立董事職位并領(lǐng)取薪酬，其薪酬合計(jì)也有超百萬元的存在。

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，“獨(dú)立董事原則上多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事”。但是，記者發(fā)現(xiàn)，有同一姓名的獨(dú)立董事出現(xiàn)在5家及5家以上上市公司獨(dú)立董事統(tǒng)計(jì)表中，其中，同時(shí)在3家或4家上市公司同時(shí)擔(dān)任獨(dú)立董事的大有人在。

289名獨(dú)董不領(lǐng)薪
除上述6567位領(lǐng)薪的獨(dú)立董事外，還有些獨(dú)立董事是“活雷鋒”，在上市公司不領(lǐng)薪。有不完全統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，約有289名獨(dú)立董事從上市公司領(lǐng)取薪酬金額為0元，相當(dāng)于打白工。

記者在查閱部分上市公司的資料后發(fā)現(xiàn)，多數(shù)在公司不領(lǐng)薪酬的獨(dú)立董事多數(shù)曾有官員背景。有上市公司在2013年年報(bào)中標(biāo)明“根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，本報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事未從公司領(lǐng)取任何報(bào)酬”。

事實(shí)上，這種規(guī)定主要源自于中組部去年10月份頒布的18號(hào)文件《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》新規(guī)。規(guī)定內(nèi)容包括：要從嚴(yán)掌握?，F(xiàn)職黨政領(lǐng)導(dǎo)干部不得在企業(yè)兼職；退出現(xiàn)職、未辦理退休手續(xù)的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部原則上不得在企業(yè)兼職；中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

此外，按照規(guī)定，確因工作需要兼職（任職）的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定履行審批或備案程序。而經(jīng)批準(zhǔn)兼職的，不得取酬。

清華大學(xué)法學(xué)院商法研究中 心副主任湯欣指出，在經(jīng)濟(jì)部門工作的領(lǐng)導(dǎo)干部對(duì)本部門本行業(yè)的情況比較熟悉，實(shí)際工作中積累了較豐富的經(jīng)驗(yàn)，退休后如能發(fā)揮余熱，在上市公司中擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)，有助于增加董事背景的多元化、開闊董事會(huì)的宏觀視野并可能幫助提升董事會(huì)的獨(dú)立程度，“當(dāng)然，這首先滿足政策法規(guī)的要求，并經(jīng)過適當(dāng)?shù)?冷卻期 ”。

在上述新規(guī)定出臺(tái)后，上市公司出現(xiàn)了一股獨(dú)立董事辭職潮。在上市公司召開股東大會(huì)期間，幾乎每天都有獨(dú)董辭職。

根據(jù)2012年年報(bào)統(tǒng)計(jì)，上市公司獨(dú)立董事有600余個(gè)職位由黨政卸任官員擔(dān)任。

 

 

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