企業(yè)借殼上市技巧——?dú)べY源新概念解析

企業(yè)借殼上市是目前許多企業(yè)采用的上市方法之一，企業(yè)選擇IPO還是買殼上市，取決于自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、大規(guī)模融資的急迫性和計(jì)劃采用的融資模式。已滿足上市要求的企業(yè)，IPO是好的選擇，上市和集資可一步到位。那么究竟什么是企業(yè)借殼上市的“殼”呢？

企業(yè)借殼上市的概念
什么叫企業(yè)借殼上市呢？企業(yè)借殼上市是指股份制公司的股票具有在二級(jí)市場(chǎng)流通的資格，該公司也同時(shí)享有上市公司的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。但一般經(jīng)營(yíng)較好的公司是不會(huì)隨意放棄這一資格的，只有經(jīng)營(yíng)虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的公司，才有意退出市場(chǎng)。其他想上市而無法獲批的公司，此時(shí)可通過股權(quán)收購(gòu)等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的“借殼上市”。

企業(yè)借殼上市“殼”資源概念
什么是“殼”資源呢？我們通過簡(jiǎn)要的例子對(duì)殼資源進(jìn)行簡(jiǎn)要說明。例如A公司想上市募集資金,但根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,達(dá)不到上市的條件(比如說要求資產(chǎn)達(dá)到一定數(shù)量,連繼三年盈利等條件)。于是A就通過收購(gòu),資產(chǎn)置換等方式取得已上市的B公司的控股權(quán),這樣A公司就可以由B增發(fā)股票(因?yàn)锽有這個(gè)資格)的方式,進(jìn)行融資.就是說B公司是A公司在股票市場(chǎng)融資的"殼" 。B這樣的公司就叫作"殼資源"。

企業(yè)借殼上市“殼”資源的相關(guān)政策
中國(guó)證監(jiān)會(huì)2011年05月發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見稿)》，對(duì)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改，使借“殼”上市將執(zhí)行與首要公開發(fā)行(IPO)趨同的標(biāo)準(zhǔn)，在規(guī)范和引導(dǎo)借“殼”上市方面邁出了重要一步。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，此次發(fā)布的《征求意見稿》借鑒境外成熟市場(chǎng)的監(jiān)管理念和經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和資本市場(chǎng)的實(shí)際情況，明確規(guī)定借殼上市的監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件和監(jiān)管方式，有利于遏制市場(chǎng)績(jī)差股投機(jī)炒作和內(nèi)幕交易等問題，有利于統(tǒng)籌平衡借“殼”上市與IPO的監(jiān)管效率，有利于市場(chǎng)化退市機(jī)制改革的推進(jìn)和出臺(tái)。

根據(jù)新規(guī)定，借“殼”上市按照在產(chǎn)權(quán)清晰、治理規(guī)范、業(yè)務(wù)獨(dú)立、誠(chéng)信良好、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄等方面執(zhí)行首要公開發(fā)行趨同標(biāo)準(zhǔn)，要求擬借“殼”資產(chǎn)(業(yè)務(wù))持續(xù)兩年盈利。

新規(guī)定還從3個(gè)方面明確規(guī)定了借“殼”上市的監(jiān)管條件。一是擬借“殼”對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元；二是借“殼”上市完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；三是要求借“殼”上市應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求。(編輯：小米)

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