盡職調(diào)查提綱

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盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。以下是登尼特資本運(yùn)營機(jī)整理出的盡職調(diào)查的提綱：

一、公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；
5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；
8、董事、監(jiān)事及管理人員的簡歷；
9、公司股利發(fā)放情況和公司的股利分配政策；
10、公司實(shí)施管理人員和職工持股計(jì)劃情況。

二、公司組織結(jié)構(gòu)
1、公司建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會的構(gòu)成，董事、管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；
5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；
6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；
7、公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；
8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；
9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理；
10、主要參股公司情況介紹。

三、供應(yīng)
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，說明合同的主要條款；
3、各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；
5、公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無政策上的限制；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、公司所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
4、主要業(yè)務(wù)增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價(jià)格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；
7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費(fèi)群體；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取哪些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

五、銷售
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長期固定價(jià)格銷售合同；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵(lì)措施；
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費(fèi)用支出比例，公司每年廣告費(fèi)用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費(fèi)用總支出占公司費(fèi)用總支出的比例；
10、公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；
11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞賬，每年實(shí)際壞賬金額占應(yīng)收賬款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽(yù)；
13、公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；
14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響。

六、研究與開發(fā)
1、公司研究所的情況，包括成立的時(shí)間，研究開發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
4、公司自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎(jiǎng)情況；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

七、固定資產(chǎn)
1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；
2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；
4、公司主要在建工程情況，包括名稱、投資計(jì)劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門的許可；
5、公司所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購買價(jià)格（租賃價(jià)格）。

八、公司財(cái)務(wù)
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；
4、主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
6、公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)；
7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；
9、公司執(zhí)行的各種稅率情況。

九、債權(quán)和債務(wù)
1、公司主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。

十、投資項(xiàng)目
1、本次募集資金投資項(xiàng)目的主要情況介紹，包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計(jì)劃開工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收期、財(cái)務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；
2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個(gè)公司發(fā)展的影響；
3、公司已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。

十一、其他
1、公司所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢；
2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、管理人員涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

十二、行業(yè)背景資料
1、行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。

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