上市孵化之借殼上市標準

自 IPO停發(fā)，借殼上市成為資本市場一件流行的事，殼資源更是異常缺。理論上而言，任何上市公司都可以成為殼公司，只要有足夠大的資產(chǎn)重組且對方也愿意接受被借殼。那么，什么樣的殼公司比較理想呢？登尼特將為您講述借殼上市需要遵守哪些標準。

一、市值大小
殼公司的市值大小是評價殼好壞的標準。對于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn)。對于借殼方而言，成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司的分享與攤薄。與IPO的有對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償?shù)?，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。
　　
借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產(chǎn)體量即交易評估值客觀的，市場借殼的評估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，后續(xù)上市后分享市值財富越多，股本融資空間也就越大。
　　
舉例說明：，某借殼企業(yè)利潤為2億元，借殼估值為20億元。若殼市值為10億元采用增發(fā)方式借殼操作后，借殼企業(yè)全體股東占比就是百分之66.6。若殼公司市值為30億元，則重組完成后股比僅為百分之40。若借殼資產(chǎn)后續(xù)資本市場能支撐30倍估值則重組后上市公司總市值為60億元，借殼后股比大小直接決定了借殼方重組后的市值財富是40億元還是24億元。
　　
借殼上市后的股比是借殼方關(guān)心，除非有兩種情況。要么借殼方是國有企業(yè)，完成上市是政治目標對股比不太財富;或者重組方后續(xù)有很大體量的資產(chǎn)可以二次注入增加股比，即有后手。
　　
二、股本大小　　
在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。比如同為10億元的公司，1億股本10元股價要好于10億股本1元股價。盡管從重組后股比及估值角度并無實質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高，容易得到股東及監(jiān)管的認可。另外股本大小也決定后續(xù)資本運作的空間。小股本每股收益高對于后續(xù)經(jīng)營的壓力就會小。而且后續(xù)發(fā)股融資空間也大。　

三、殼自身運營情況
殼的運營情況包含兩方面，首先是有沒有或有負債或者風險，其次是能否順利實現(xiàn)剝離。
　　
通常而言，殼公司準備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是要關(guān)注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。
　　
總體而言，近年來的上市公司或有風險問題不那么嚴重了。主要是目前監(jiān)管也嚴格，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了，殼公司總體還算良好。
　　
央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動，同時也有強大的母公司作后盾，或有負債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經(jīng)過破產(chǎn)重組的殼，通過司法手段保證了或有 負債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的類似中小板上市公司。
　　
好的殼另外也指可以實現(xiàn)凈殼剝離的殼。多數(shù)借殼方希望能夠拿到所謂無資產(chǎn)負債、無業(yè)務和無人員的“凈殼”。凈殼不是個客觀的靜止狀態(tài)，是需要在交易中實現(xiàn)的。凈殼的難度主要在于債權(quán)人尤其 金融債權(quán)人，因為負債的轉(zhuǎn)移需要債權(quán)人同意。通常而言負債在公眾公司比較好，另外負債轉(zhuǎn)移在銀行屬于債務重組，要負債不會因 為變動受損才可以。對于多數(shù)上市公司而言，強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松，如何搞定債權(quán)人要看承債實力。
　
四、能否遷址　　
能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業(yè)或者所在地政府而 言，這是個臉面問題。很多借殼企業(yè)受到當?shù)卣母鞣N支持，市長非常希望能夠給當?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市后 遷址至當?shù)亍?br /> 　　
遷址這事可大可小但是比較麻煩。首先公司注冊地其實是公司章程規(guī)定的，經(jīng)過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意?！　?/p>

五、其他因素

除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務等。當然也有非常個性化 的評判標準，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好。

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