企業(yè)兼并收購知多少

兼并收購簡稱并購，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

 

一、企業(yè)兼并收購-兼并收購的定義
兼并收購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個(gè)概念是合并（Consolidation）——是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，合并完成后，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。

 

二、企業(yè)兼并收購-企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)
并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動(dòng)是在一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個(gè)部分權(quán)利主體則通過付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。

 

三、企業(yè)兼并收購-企業(yè)并購的動(dòng)因
產(chǎn)生并購行為基本的動(dòng)機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨這內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個(gè)緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會(huì)帶來自身的不確定性。具體到理論方面，并購常見的動(dòng)機(jī)就是——協(xié)同效應(yīng)（Synergy）。并購交易的支持者通常會(huì)以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價(jià)格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括——經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)(Operating Synergy)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)(Financial Synergy)。

 

四、企業(yè)兼并收購-企業(yè)并購的類型
根據(jù)并購的不同功能或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購分為三種基本類型：橫向并購、縱向并購、混合并購。

 

1、橫向并購
橫向并購的基本特征就是企業(yè)在國際范圍內(nèi)的橫向一體化。近年來，由于全球性的行業(yè)重組浪潮，結(jié)合我國各行業(yè)實(shí)際發(fā)展需要，加上我國國家政策及法律對(duì)橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速。

 

2、縱向并購
縱向并購是發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游之間的并購。縱向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。因此，縱向并購的基本特征是企業(yè)在市場整體范圍內(nèi)的縱向一體化。

 

3、混合并購
混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購。從理論上看，混合并購的基本目的在于分散風(fēng)險(xiǎn)，尋求范圍經(jīng)濟(jì)。在面臨激烈競爭的情況下，我國各行各業(yè)的企業(yè)都不同程度地想到多元化，混合并購就是多元化的一個(gè)重要方法，為企業(yè)進(jìn)入其他行業(yè)提供了有力，便捷，低風(fēng)險(xiǎn)的途徑。

 

五、企業(yè)兼并收購-企業(yè)并購的一般程序
一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計(jì)階段、談判簽約和接管整合四個(gè)階段。如下：

1、前期準(zhǔn)備階段
企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率，等等，據(jù)此進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對(duì)象，并對(duì)可供選擇的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步的比較。

 

2、方案設(shè)計(jì)階段
方案設(shè)計(jì)階段就是根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果、限定條件（支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對(duì)各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會(huì)計(jì)處理等。

 

3、談判簽約階段
通過分析、甄選、修改并購方案，確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對(duì)方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計(jì)將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計(jì)遠(yuǎn)離對(duì)方要求，則會(huì)被拒絕，并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。

 

4、接管與整合階段
雙方簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。

 

六、企業(yè)兼并收購-企業(yè)兼并收購的意義
企業(yè)兼并收購可以擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用；通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個(gè)環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力；實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤。實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源。通過收購跨入新行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

七、企業(yè)兼并收購-企業(yè)并購評(píng)價(jià)及其應(yīng)用
1、并購績效與方式
關(guān)于并購績效，從超常收益看，一般被收購方股東獲得顯著的正的超常收益；而收購方股東的收益則不確定，有正收益、微弱正收益及負(fù)收益三種結(jié)論。從并購后公司的盈利能力看，一般認(rèn)為是合并沒有顯著提高公司的盈利能力。并購雙方實(shí)力是決定雙方談判地位的重要因素之一，雙方談判地位直接決定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)格。在并購支付方式上，國外主要采用現(xiàn)金，也有采用股權(quán)的；國內(nèi)采用現(xiàn)金(目標(biāo)企業(yè)方希望)支付方式較多，采用股權(quán)方式(主并方希望)的綜合證券支付方式較少。

 

2、并購成功標(biāo)準(zhǔn)、可能性和價(jià)值
目前，并購的成功率已提高到50%左右，種種的并購陷阱并沒有阻礙并購浪潮，并購方不因害怕并購陷阱而不敢并購。并購要想成功，則天時(shí)、地利、人和三者缺一不可，但天時(shí)大于地利、地利大于人和。天時(shí)即國家政策、經(jīng)濟(jì)形勢、市場需求和競爭情況、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢等；地利即地理人文環(huán)境、開放度、區(qū)域經(jīng)濟(jì)布局、當(dāng)?shù)卣?、各種資源供應(yīng)等；人和即雙方管理層的共識(shí)和信任關(guān)系、雙方與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系、雙方企業(yè)文化融合程度、雙方人力資源的趨同性與互補(bǔ)性等。

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