買殼上市操作流程—企業(yè)上市知多少

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買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當復雜，不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同，各具特色。登尼特企業(yè)資本運營機以下就買殼上市基本操作程序作出簡要說明。

什么是買殼上市？
買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。

買殼上市的流程
買殼上市的方式多種多樣，操作過程相當復雜，不同方式的買殼上市其動作過程也不盡相同，各具特色，但概括而言買殼上市一般操作程序為：

買殼上市流程1、立項
這是企業(yè)買殼上市的第一步，主要是由企業(yè)高層管理者作出買殼上市決策并征得民主同意或得到董事會批準，國有企業(yè)還要取得上級主管部門的批準。

買殼上市流程2、選擇中介機構為財務顧問
買殼上市在國外通常是由專業(yè)的投資銀行充當財務顧問，國內(nèi)則通常由一些證券公司、信托投資公司和投資咨詢公司擔任。為了項目的順利進行，企業(yè)應選擇那些實力強、信譽高、社會關系良好的公司充當財務顧問。

買殼上市流程3、目標搜尋
這一階段主要是通過各種渠道捕捉殼目標，經(jīng)過分析比較，確定適合自己的殼目標。一般而言，企業(yè)買殼上市若著眼于長遠發(fā)展，可以用較低的成本收購一家業(yè)績差甚至是虧損的上市公司，通過資產(chǎn)重組和管理重組，恢復其融資能力；若是希望盡快通過證券市場直接融資，則應選擇有配股權的上市公司，當然成本也相應提高。另一方面，選擇規(guī)模小，流通股比例低，國家股、法人股相對集中的上市公司容易實現(xiàn)控股，但是流通盤子太小又不適合二級市場的操作；選擇三無概念股和其他股權分散上市公司則容易實現(xiàn)相對控股。此外，帶B股的上市公司由于對配股不利不宜選擇。

買殼上市流程4、初步磋商
企業(yè)想對某一家上市公司實施收購，就要在調(diào)查了解的基礎上，找到項目進行的突破口。一般首先應該和上市的控股股東及其管理人員協(xié)商，國家股轉(zhuǎn)讓則應先與地方國資局協(xié)商，征得初步同意后，雙方簽定收購意向書，并簽定保密協(xié)議。

買殼上市流程5、目標公司的綜合評價
這一階段的工作主要是為買殼上市決策提供依據(jù)，評價內(nèi)容包括公司章程制度，財務狀況，技術水平，企業(yè)管理與企業(yè)文化，勞資與環(huán)保，資產(chǎn)評估，稅務以及法律方面的評價等。

買殼上市流程6、方案設計
這一階段主要的工作是根據(jù)自身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的資料，對買殼上市中控股比例，交易報價，支付方式，融資方式和資產(chǎn)重組等進行策劃，設計一個收購協(xié)議，列出需雙方議定的各項條款。

買殼上市流程7、談判
雙方經(jīng)過充分接觸，深入了解后，就進入實質(zhì)性談判階段。談判可能一次性成功，也可能需要多次反復。非上市公司可以直接參與談判，也可以全權委托財務顧問進行。

買殼上市流程8、簽約成交
當協(xié)議所有內(nèi)容經(jīng)過雙方談判，達成一致意見后，制定正式的收購協(xié)議或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

買殼上市流程9、報批
買殼上市首先要經(jīng)過買殼企業(yè)的有權審批者的批準，或者是股份制企業(yè)的股東大會或者是國有企業(yè)上級主管部門。買殼上市的審批權在證監(jiān)會，但在這之前一般要首先通過殼公司所在地省一級證券監(jiān)管部門的審查，國家股轉(zhuǎn)讓還得事先征得省級或省級以上的國有資產(chǎn)管理部門的同意。

買殼上市流程10、履行協(xié)議
按約付款，辦理股權過戶手續(xù)，改組董事會，重新變更登記，并進行公告。

買殼上市流程11、資產(chǎn)重組
只有對上市公司成功實施資產(chǎn)重組，買殼上市篇章才能地劃上一個句號。一般資產(chǎn)置換要注意幾個環(huán)節(jié)：置換資產(chǎn)的交接；資產(chǎn)處置所涉及的有關工商登記；置入房產(chǎn)的過戶；置出股權類資產(chǎn)的股權變更；置換資產(chǎn)經(jīng)營場地的使用；置換后若涉及同業(yè)競爭問題的處理；置換后若涉及關聯(lián)交易問題的處理；資產(chǎn)置換后公司的治理情況等。

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